為正確適用《中華人民共和國公司法�,結合審判實�,就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下�(guī)��
第一� 為設立公司而簽署公司章�、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,應當認定為公司的發(fā)起人,包括有限責任公司設立時的股��
第二� �(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任�,人民法院應予支��
公司成立后對前款�(guī)定的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義�,合同相對人請求公司承擔合同責任�,人民法院應予支��
第三� �(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同,公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支��
公司成立后有證據證明�(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同,公司以此為由主張不承擔合同責任的,人民法院應予支持,但相對人為善意的除��
第四� 公司因故未成�,債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任�,人民法院應予支��
部分�(fā)起人依照前款�(guī)定承擔責任后,請求其他發(fā)起人分擔�,人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責�;沒有約定責任承擔比例的,按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的,按照均等份額分擔責��
因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立,其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務�,人民法院應當根據過錯情況,確定過錯一方的責任范圍�
第五� �(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害,公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的,人民法院應予支持;公司未成�,受害人請求全體�(fā)起人承擔連帶賠償責任的,人民法院應予支持�
公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任�,可以向有過錯的�(fā)起人追償�
第六� 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款,經公司�(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納,公司�(fā)起人對該股份另行募集�,人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失,公司請求該認股人承擔賠償責任的,人民法院應予支��
第七� 出資人以不享有處分權的財產出資,當事人之間對于出資行為效力產生爭議的,人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定予以認定�
以貪�、受�、侵�、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的,對違法犯罪行為予以追究、處罰時,應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股��
第八� 出資人以劃撥土地使用權出�,或者以設定權利負擔的土地使用權出資,公�、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務�,人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手�(xù)或者解除權利負�;逾期未辦理或者未解除�,人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義��
第九� 出資人以非貨幣財產出�,未依法評估作價,公�、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務�,人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的,人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義��
第十� 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資,已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù),公�、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務�,人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手�(xù);在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)�,人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的,人民法院應予支持�
出資人以前款�(guī)定的財產出資,已經辦理權屬變更手�(xù)但未交付給公司使�,公司或者其他股東主張其向公司交�、并在實際交付之前不享有相應股東權利�,人民法院應予支持�
第十一� 出資人以其他公司股權出資,符合下列條件的,人民法院應當認定出資人已履行出資義務:
(一)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉��
?。ǘ┏鲑Y的股權無權利瑕疵或者權利負擔;
?。ㄈ┏鲑Y人已履行關于股權轉讓的法定手�(xù)�
?。ㄋ模┏鲑Y的股權已依法進行了價值評��
股權出資不符合前款第(一�、(二)、(三)項的�(guī)�,公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務�,人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施,以符合上述條件;逾期未補正的,人民法院應當認定其未依法全面履行出資義��
股權出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定,公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處��
第十二條 公司成立�,公�、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為�,請求認定該股東抽逃出資的,人民法院應予支持:
?。ㄒ唬⒊鲑Y款項轉入公司賬戶驗資后又轉出�
?。ǘ┩ㄟ^虛構債權債務關系將其出資轉出�
(三)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配�
?。ㄋ模├藐P聯交易將出資轉出�
(五)其他未經法定程序將出資抽回的行��
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支��
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責�,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持�
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原�,請求公司的�(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的�(fā)起人承擔責任后,可以向被告股東追��
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原�,請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的,人民法院應予支�;董事、高級管理人員承擔責任后,可以向被告股東追償�
第十四條 股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本�、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任�,人民法院應予支��
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董�、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任�,人民法院應予支�;抽逃出資的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求�,人民法院不予支��
第十五條 第三人代墊資金協助發(fā)起人設立公司,雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人,發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出�,相關權利人請求第三人連帶承擔�(fā)起人因抽回出資而產生的相應責任�,人民法院應予支��
第十六條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資�,因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值,公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任�,人民法院不予支�。但�,當事人另有約定的除外�
第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出�,公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制,該股東請求認定該限制無效的,人民法院不予支��
第十八條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出�,經公司催告繳納或者返�,其在合理期間內仍未繳納或者返還出�,公司以股東會決議解除該股東的股東資�,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支��
在前款規(guī)定的情形�,人民法院在判決時應當釋明,公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出�。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之�,公司債權人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的,人民法院應予支持�
第十九條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股�,受讓人對此知道或者應當知�,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任�,人民法院應予支�;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任�,人民法院應予支��
受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的,人民法院應予支�。但�,當事人另有約定的除��
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