(1993�12�29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員�(huì)第五次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)1999�12�25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員�(huì)第十三次�(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004�8�28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員�(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正 2005�10�27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員�(huì)第十八次�(huì)議修�)
目 �
第一章 總 �
第二章 有限�(zé)任公司的�(shè)立和組織�(jī)�(gòu)
第一節(jié) �(shè) �
第二節(jié) 組織�(jī)�(gòu)
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別�(guī)�
第四節(jié) �(guó)有獨(dú)資公司的特別�(guī)�
第三章 有限�(zé)任公司的股權(quán)�(zhuǎn)�
第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織�(jī)�(gòu)
第一節(jié) �(shè) �
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三節(jié) 董事�(huì)、經(jīng)�
第四節(jié) �(jiān)事會(huì)
第五節(jié) 上市公司組織�(jī)�(gòu)的特別規(guī)�
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和�(zhuǎn)�
第一節(jié) 股份�(fā)�
第二節(jié) 股份�(zhuǎn)�
第六章 公司董事、監(jiān)�、高�(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第七章 公司債券
第八章 公司�(cái)�(wù)、會(huì)�(jì)
第九章 公司合并、分立、增�、減�
第十章 公司解散和清�
第十一章 外國(guó)公司的分支機(jī)�(gòu)
第十二章 法律�(zé)�
第十三章 附 �
第一章 總 �
第一條 為了�(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法�(quán)益,維護(hù)社會(huì)�(jīng)�(jì)秩序,促�(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)�(jīng)�(jì)的發(fā)�,制定本��
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)�(shè)立的有限�(zé)任公司和股份有限公司�
第三條 公司是企�(yè)法人,有�(dú)立的法人�(cái)�(chǎn),享有法人財(cái)�(chǎn)�(quán)。公司以其全部財(cái)�(chǎn)�(duì)公司的債�(wù)承擔(dān)�(zé)任�
有限�(zé)任公司的股東以其�(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)�(zé)�;股份有限公司的股東以其認(rèn)�(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)�(zé)��
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等�(quán)利�
第五條 公司從事�(jīng)�(yíng)活動(dòng),必須遵守法�、行政法�(guī),遵守社�(huì)公德、商�(yè)道德,誠(chéng)�(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)�(zé)��
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯�
第六條 �(shè)立公司,�(yīng)�(dāng)依法向公司登記機(jī)�(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登�。符合本法規(guī)定的�(shè)立條件的,由公司登記�(jī)�(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公�;不符合本法規(guī)定的�(shè)立條件的,不得登記為有限�(zé)任公司或者股份有限公��
法律、行政法�(guī)�(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)�(jīng)批準(zhǔn)的,�(yīng)�(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)�
公眾可以向公司登記機(jī)�(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng),公司登記機(jī)�(guān)�(yīng)�(dāng)提供查詢服務(wù)�
第七條 依法�(shè)立的公司,由公司登記�(jī)�(guān)�(fā)給公司營(yíng)�(yè)�(zhí)照。公司營(yíng)�(yè)�(zhí)照簽�(fā)日期為公司成立日期�
公司�(yíng)�(yè)�(zhí)照應(yīng)�(dāng)載明公司的名�、住所、注�(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)�(yíng)范圍、法定代表人姓名等事�(xiàng)�
公司�(yíng)�(yè)�(zhí)照記載的事項(xiàng)�(fā)生變更的,公司應(yīng)�(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記�(jī)�(guān)換發(fā)�(yíng)�(yè)�(zhí)��
第八條 依照本法�(shè)立的有限�(zé)任公�,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字��
依照本法�(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字��
第九條 有限�(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)�(dāng)符合本法�(guī)定的股份有限公司的條�。股份有限公司變更為有限�(zé)任公�,應(yīng)�(dāng)符合本法�(guī)定的有限�(zé)任公司的條件�
有限�(zé)任公司變更為股份有限公司�,或者股份有限公司變更為有限�(zé)任公司的,公司變更前的債�(quán)、債�(wù)由變更后的公司承繼�
第十條 公司以其主要辦事�(jī)�(gòu)所在地為住所�
第十一條 �(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股�、董�、監(jiān)�、高�(jí)管理人員具有約束��
第十二條 公司的經(jīng)�(yíng)范圍由公司章程規(guī)定,并依法登�。公司可以修改公司章�,改變經(jīng)�(yíng)范圍,但是應(yīng)�(dāng)辦理變更登記�
公司的經(jīng)�(yíng)范圍中屬于法�、行政法�(guī)�(guī)定須�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)�,應(yīng)�(dāng)依法�(jīng)�(guò)批準(zhǔn)�
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的�(guī)�,由董事�(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)�?yè)?dān)�,并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)�(dāng)辦理變更登記�
第十四條 公司可以�(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)�(dāng)向公司登記機(jī)�(guān)申請(qǐng)登記,領(lǐng)取營(yíng)�(yè)�(zhí)�。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)�
公司可以�(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承�(dān)民事�(zé)任�
第十五條 公司可以向其他企�(yè)投資;但是,除法律另有�(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債�(wù)承擔(dān)連帶�(zé)任的出資人�
第十六條 公司向其他企�(yè)投資或者為他人提供�(dān)�,依照公司章程的�(guī)�,由董事�(huì)或者股東會(huì)、股東大�(huì)決議;公司章程�(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單�(xiàng)投資或者擔(dān)保的�(shù)額有限額�(guī)定的,不得超�(guò)�(guī)定的限額�
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供�(dān)保的,必須經(jīng)股東�(huì)或者股東大�(huì)決議�
前款�(guī)定的股東或者受前款�(guī)定的�(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款�(guī)定事�(xiàng)的表�。該�(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)�
第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞�(dòng)合同,參加社�(huì)保險(xiǎn),加�(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)�(xiàn)安全生產(chǎn)�
公司�(yīng)�(dāng)采用多種形式,加�(qiáng)公司職工的職�(yè)教育和崗位培�(xùn),提高職工素�(zhì)�
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工�(huì),開展工�(huì)活動(dòng),維�(hù)職工合法�(quán)�。公司應(yīng)�(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活�(dòng)條件。公司工�(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)�(bào)酬、工作時(shí)�、福利、保�(xiǎn)和勞�(dòng)安全�(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合��
公司依照憲法和有�(guān)法律的規(guī)�,通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式,�(shí)行民主管��
公司研究決定改制以及�(jīng)�(yíng)方面的重大問(wèn)�、制定重要的�(guī)章制度時(shí),應(yīng)�(dāng)�(tīng)取公司工�(huì)的意�(jiàn),并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建��
第十九條 在公司中,根�(jù)《中�(guó)共產(chǎn)黨章程�)的規(guī)�,設(shè)立中�(guó)共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活�(dòng)�
第二十條 公司股東�(yīng)�(dāng)遵守法律、行政法�(guī)和公司章�,依法行使股東權(quán)�,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人�(dú)立地位和股東有限�(zé)任損害公司債�(quán)人的利益�
公司股東濫用股東�(quán)利給公司或者其他股東造成損失�,應(yīng)�(dāng)依法承擔(dān)賠償�(zé)��
公司股東濫用公司法人�(dú)立地位和股東有限�(zé)�,逃避債務(wù),嚴(yán)�?fù)p害公司債�(quán)人利益的,應(yīng)�(dāng)�(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶�(zé)任�
第二十一條 公司的控股股�、實(shí)際控制人、董�、監(jiān)�、高�(jí)管理人員不得利用其關(guān)�(lián)�(guān)系損害公司利��
違反前款�(guī)�,給公司造成損失�,應(yīng)�(dāng)承擔(dān)賠償�(zé)��
第二十二條 公司股東�(huì)或者股東大�(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法�、行政法�(guī)的無(wú)效�
股東�(huì)或者股東大�(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程�、表決方式違反法�、行政法�(guī)或者公司章�,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日�(nèi),請(qǐng)求人民法院撤��
股東依照前款�(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求,要求股東提供相應(yīng)�(dān)��
公司根據(jù)股東�(huì)或者股東大�(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議�(wú)效或者撤銷該決議�,公司應(yīng)�(dāng)向公司登記機(jī)�(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記�
第二章 有限�(zé)任公司的�(shè)立和組織�(jī)�(gòu)
第一節(jié) �(shè) �
第二十三條 �(shè)立有限責(zé)任公�,應(yīng)�(dāng)具備下列條件�
(一)股東符合法定人數(shù);
(�)股東出資�(dá)到法定資本最低限�;
(�)股東共同制定公司章程;
(�)有公司名�,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織�(jī)�(gòu);
(�)有公司住所�
第二十四條 有限�(zé)任公司由五十�(gè)以下股東出資�(shè)��
第二十五條 有限�(zé)任公司章程應(yīng)�(dāng)載明下列事項(xiàng)�
(一)公司名稱和住所;
(�)公司�(jīng)�(yíng)范圍;
(�)公司注冊(cè)資本;
(�)股東的姓名或者名�;
(�)股東的出資方�、出資額和出資時(shí)�;
(�)公司的機(jī)�(gòu)及其�(chǎn)生辦法、職�(quán)、議事規(guī)�;
(�)公司法定代表�;
(�)股東�(huì)�(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)�
股東�(yīng)�(dāng)在公司章程上簽名、蓋��
第二十六條 有限�(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記�(jī)�(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資�。公司全體股東的首次出資額不得低于注�(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注�(cè)資本最低限�,其余部分由股東自公司成立之日起兩年�(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年�(nèi)繳足�
有限�(zé)任公司注�(cè)資本的最低限額為人民幣三�(wàn)元。法�、行政法�(guī)�(duì)有限�(zé)任公司注�(cè)資本的最低限額有較高�(guī)定的,從其規(guī)��
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用�(shí)�、知�(shí)�(chǎn)�(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)�(chǎn)作價(jià)出資;但是,法�、行政法�(guī)�(guī)定不得作為出資的�(cái)�(chǎn)除外�
�(duì)作為出資的非貨幣�(cái)�(chǎn)�(yīng)�(dāng)�(píng)估作�(jià),核�(shí)�(cái)�(chǎn),不得高估或者低估作�(jià)。法�、行政法�(guī)�(duì)�(píng)估作�(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定�
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注�(cè)資本的百分之三十�
第二十八條 股東�(yīng)�(dāng)
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陜公�(wǎng)安備 61058102000140�(hào)